Что такое реорганизация предприятия

Обновлено, январь 2021 г.

Соколов и партнерыРеорганизация предприятия – это смена юридического лица и сохранение всех его обязательств и прав. Предприятия могут объединяться в более крупные или делиться на отдельные компании, и у каждой из таких, вновь образовавшихся компаниий появляются новые юридические лица. Реорганизацию проводят владельцы компаний, управляющие и акционеры, или в судебном порядке на основании Федерального закона «О защите конкуренции».
Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Это может быть если компания создана без получения предварительного согласия антимонопольного органа или нарушила закон о конкуренции. Постановление на реструктуризацию в таком случае выносит арбитражный суд по искам антимонопольных органов.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами и регламентируется Гражданским Кодексом Российской Федерации (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Для чего проводят реорганизацию предприятия?

Довольно часто к реорганизации предприятия приводят корпоративные споры и невозможность найти компромисс. Тогда одним из выходов из сложившейся ситуации может быть раздел компании, а соответственно и её имущества, или присоединение, слияние с другой фирмой.

Порой только реорганизация позволяет фирме выжить, избежать банкротства и полной ликвидации. Так, присоединившись к более крупной организации, способной выплатить долги по предприятию, фирма может продолжить существовать, сохранить рабочие места и имущество.

Реорганизация может помочь повысить эффективность вашего бизнеса. К примеру, разделяя одну крупную компанию на несколько мелких, можно сэкономить на налогах, переведя часть новых компаний на упрощенное налогообложение. Или сэкономить на услугах разных специалистов, сократить штат сотрудников, объединив несколько мелких компаний в одну. В любом случае, наши юристы, проведя аудит компании, предложат рациональный вариант реструктуризации.

Реорганизацией могут воспользоваться и в мошеннических целях для ухода от оплаты долга контрагентам. Смена юридического лица, слияние с подставной фирмой "однодневкой" и повторная регистрация далеко от прежнего адреса.

Виды реорганизаций

Гражданский кодекс предусматривает следующие виды реорганизации:

  1. СЛИЯНИЕ.
  2. ПРИСОЕДИНЕНИЕ.
  3. РАЗДЕЛЕНИЕ.
  4. ВЫДЕЛЕНИЕ.
  5. ПРЕОБРАЗОВАНИЕ.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Слияние предполагает, что несколько отдельных юридических лиц перестают существовать, а вместо них появляется одна фирма, которая полностью взяла на себя обязательства закрывшихся юридических лиц.

Присоединение так же приводит к увеличению компании, но за счёт присоединения к существующему юридическому лицу, а реструктурироемое юридическое лицо закрывается и все его права, обязанности и имущество переходят к действующему юридическому лицу.

Разделение – это закрытие одного юрлица и открытие нескольких других. Здесь важным вопросом является равномерное и честное распределение между ними обязанностей и возможностей бывшего юридического лица.

Выделение – юридическое лицо все еще действует, но появляется еще одно, которому передается часть обязательств первого. Так образуются дочерние предприятия. Часто это необходимо для реформирования предприятия, повышения эффективности отдельных его участков и оздоровления компании.

Преобразование - процесс, когда юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
ООО может преобразоваться в хозяйственное товарищество или производственный кооператив, при этом, оно должно состоять более чем из 50 участников.
АО может преобразоваться в ООО или производственный кооператив, а также в хозяйственное товарищество (ст. 20 Закона «Об акционерных обществах).

При этом надо учитывать действующие ограничения размеру уставного капитала для "ООО" и "АО" - 10 000 руб. и не менее двух учредителей юридического лица.

Реорганизация приватизацией

Согласно ст. 2 и 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" реструктуризация возможна в результате приватизации, т. е. возмездное отчуждение государственного и муниципального имущества и преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в акционерные либо хозяйственные общества (АО или ООО).

Этапы реорганизации

  1. Подготовительный этап.

    На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.
    При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

  2. Подтверждение решения о реорганизации.

    Компания должна подтвердить это решение с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
    В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.
    Со дня принятия решения установлено 3 рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение 3 рабочих дней.

  3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.
    Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

  4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией. В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.
  5. Подготовка документов.

    После публикации в журнале информации о реорганизации надо начать собрать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.
    Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

    Для всех форм реорганизации, кроме "Присоединение":

    • Заявление о регистрации (форма № Р12001).
    • Учредительные документы.
    • Квитанция государственной пошлины (4 000 руб.).
    • Доказательства уведомления кредиторов

    Другие документы:

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003) для "Присоединение".
    • Передаточный акт для форм "Разделение" и "Выделение".
    • Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр) для "Слияние".
    • Договор о присоединении для "Присоединение".
  6. Подача документов в регистрирующий орган

    Направить документы можно одним из способов:
    • Почтой.
    • Через МФЦ.
    • Нотариусом (по просьбе заявителя).
    • В электронном формате на сайте ФНС (с усиленной квалифицированной электронной подписью).

    Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.
    При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

  7. Получение документов.

    После подачи документов на госрегистрацию, получение — на 6-й рабочий день.
    Сделать это заявитель может лично или через представителя.
    В комплект документов о госрегистрации входит:

    1. Лист записи ЕГРЮЛ;
    2. Учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

    Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
    Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
    Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

  8. Правопреемство.

    После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов, штрафы, пени переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

    Кто платит налоги и сборы

    • При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
    • При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
    • При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Юристы на карте Липецка

Компания на карте

Контакты

г. ЛИПЕЦК
пл. Плеханова,
д. 3, оф. 103

8 (4742)-52-21-72

pravo48@mail.ru

 

ВРЕМЯ РАБОТЫ

Пон. - Пятн. 9.00 - 19.00
Суб. - Воскр.   выходной.

г. ВОРОНЕЖ
пр. Московский,
д. 53, оф. 703

+7-900-924-07-55

pravo48@mail.ru

 

ВРЕМЯ РАБОТЫ

Пон. - Пятн. 9.00 - 19.00
Суб. - Воскр.   выходной.